Wandeldarlehen: kompletter Leitfaden für KMU
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Wandeldarlehen: Flexible Finanzierung für dein Unternehmen
Du brauchst schnell Kapital für Wachstum oder wichtige Investitionen – aber aktuell kommen weder ein Bankkredit noch externe Investoren infrage? Dann könnte ein Wandeldarlehen die passende Lösung sein. Dieses flexible Finanzierungsinstrument verschafft dir unkompliziert Kapital ganz ohne die langwierigen Verhandlungen, die bei klassischen Finanzierungsformen üblich sind. Hier erfährst du, wie Wandeldarlehen funktionieren, für wen sie geeignet sind und worauf du bei der Vertragsgestaltung achten solltest.
Was ist ein Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen, im internationalen Kontext auch „Convertible Loan“ genannt, ist eine hybride Finanzierungsform, die besonders bei Start-ups und jungen Unternehmen beliebt ist. Doch auch etablierte mittelständische Unternehmen nutzen diese Finanzierungsart zunehmend. Sie startet als klassisches Darlehen, das ein Investor (auch „Business Angel“ genannt) dem Unternehmen gewährt, und wird erst zu einem späteren Zeitpunkt in Geschäftsanteile umgewandelt.
Warum ist so ein Modell interessant? Weil die Unternehmensbewertung in einer sehr frühen Phase oft schwierig ist, wird sie mit diesem Modell bewusst in die Zukunft verschoben. Du musst also zum Zeitpunkt der Kapitalbeschaffung noch keinen festen Wert für dein Unternehmen festlegen. Dieser Aufschub ist der entscheidende Vorteil: Bei einer positiven Geschäftsentwicklung ist dein Unternehmen zum späteren Umwandlungszeitpunkt mehr wert. Dadurch erhält der Investor für seinen Darlehensbetrag prozentual weniger Anteile, was deine eigenen Anteile effektiv vor einer zu starken Verwässerung schützt.
Wandeldarlehen überbrücken finanzielle Engpässe und ermöglichen eine schnelle Kapitalzufuhr ohne komplizierte Bewertungsverfahren oder langwierige Vertragsverhandlungen. Konkrete Zahlen zur Nutzungshäufigkeit von Wandeldarlehen im deutschen Mittelstand gibt es allerdings nicht
Die Grundprinzipien eines Wandeldarlehens
Bei einem Wandeldarlehen stellt dir ein Investor zunächst Geld als verzinsliches Darlehen zur Verfügung. Die typische Laufzeit beträgt ein bis zwei Jahre, kann jedoch in Einzelfällen auch sechs Monate oder bis zu drei Jahre betragen. Während dieser Zeit behandelst du das Kapital bilanziell als Fremdkapital. Zu einem späteren Zeitpunkt wandelt sich das Darlehen in Geschäftsanteile um. Dies geschieht meist im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der nächsten Finanzierungsrunde.
Die Zinssätze bewegen sich zwischen vier und zehn Prozent pro Jahr. Im aktuellen Zinsumfeld vereinbaren die Beteiligten üblicherweise Zinssätze von vier bis sechs Prozent. Bei sehr kurzen Laufzeiten verzichten Investoren unter Umständen ganz auf eine Verzinsung. Ansonsten fallen die Zinsen in der Regel erst am Ende der Laufzeit an, um den Cashflow nicht zu belasten. Bei der Wandlung des Darlehens in Geschäftsanteile werden die aufgelaufenen Zinsen meist mit umgewandelt.
Stell dir das anhand dieses stark vereinfachten Beispiels vor: Dein Unternehmen hat 100 Anteile, und dir gehören alle 100 (also 100 Prozent). Wenn nun im Zuge der Wandlung des Darlehens 20 neue Anteile für den Investor geschaffen werden, gibt es insgesamt 120 Anteile. Du besitzt weiterhin 100 Anteile, aber dein prozentualer Anteil am Unternehmen ist auf ca. 83,3 Prozent gesunken (100 von 120). Dein Anteil wurde also „verwässert“.
Wandeldarlehen schützen deine eigenen Unternehmensanteile vor Verwässerung. Da die Bewertung des Unternehmens in die Zukunft verschoben wird und das Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt idealerweise mehr wert ist, erhält der Investor für den gleichen Darlehensbetrag prozentual weniger Anteile, als er zum früheren Zeitpunkt bekommen hätte. Deine eigenen Anteile behalten einen höheren Wert, sie verwässern weniger.
Wandeldarlehen vs. klassischer Kredit: Die wichtigsten Unterschiede
Ein Wandeldarlehen unterscheidet sich grundlegend von einem herkömmlichen Bankkredit:
| Aspekt | Wanderdarlehn | Bankkredit |
| Rückzahlung | Umwandlung in Anteile | Tilgung + Zinsen |
| Sicherheiten | Meist keine erforderlich | Oft erforderlich |
| Bewertung | Wird nicht sofort, sondern zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt | Nicht relevant |
| Laufzeit | 1–2 Jahre | 1–20 Jahre |
| Zinssatz | 4–10 % p. a. | Variabel |
| Verwendung | Wachstum, Überbrückung | Vielfältig |
| Risiko für Geldgeber | Hoch | Niedrig bis mittel |
Während eine Bank ihr Geld mit Zinsen zurückbekommen möchte, spekuliert der Wandeldarlehensgeber auf die Wertsteigerung deines Unternehmens. Er wird zum Vertragspartner, nicht zum Gläubiger. Zudem bringt er oft wertvolles Know-how sowie sein Netzwerk mit
Praxisbeispiel: Wie funktioniert ein Wandeldarlehen?
Dein Start-up erhält ein Wandeldarlehen über 100.000 Euro mit 8 Prozent Jahreszins und einem Bewertungsabschlag (Discount) von 20 Prozent. Letzterer ist eine Art Belohnung für den Investor dafür, dass er mit dem Darlehen das Risiko auf sich nimmt, dich finanziell zu unterstützen. Er bekommt Unternehmensanteile später dann also etwas günstiger, als sie eigentlich wert sind. In diesem Beispiel findet nach einem Jahr eine Finanzierungsrunde statt, bei der dein Unternehmen mit 2 Millionen Euro bewertet wird. Bei 50.000 Gesamtanteilen kostet ein Anteil also 40 Euro (2.000.000 ÷ 50.000 = 40 Euro).
Die Wandlung läuft folgendermaßen ab:
Neue Investoren zahlen 40 Euro pro Anteil. Der Business Angel profitiert vom vereinbarten Discount von 20 Prozent und zahlt nur 32 Euro pro Anteil (40 Euro – 20 % = 32 Euro).
Das Wandeldarlehen beträgt inklusive aufgelaufener Zinsen nach einem Jahr 108.000 Euro (100.000 Euro + 8.000 Euro Zinsen). Bei einem Wandlungspreis von 32 Euro pro Anteil erhält der Investor 3.375 Anteile (108.000 ÷ 32 = 3.375).
Ohne den Discount hätte der Investor für 108.000 Euro nur 2.700 Anteile bekommen (108.000 ÷ 40 = 2.700). Der 20-Prozent-Discount verschafft ihm also 675 zusätzliche Anteile – eine Belohnung für das frühe Risiko und die Überbrückungsfinanzierung.
Die wichtigsten Bestandteile eines Wandeldarlehensvertrags
Ein rechtssicherer Wandeldarlehensvertrag regelt folgende Punkte:
• Darlehenssumme und Zinssatz: Wie viel Kapital erhältst du und zu welchen Konditionen?
• Laufzeit: Wann endet das Darlehen spätestens?
• Wandlungsereignis: Unter welchen Bedingungen erfolgt die Umwandlung?
• Bewertungsabschlag (Discount): Welchen prozentualen Vorteil erhält der Investor beim Wandlungspreis?
• Bewertungsobergrenze (Valuation Cap): Gibt es eine maximale Bewertung für die Wandlung?
• Nachrangigkeit: Welche Rückzahlungspriorität hat der Investor im Insolvenzfall?
• Rangfolge bei mehreren Wandeldarlehen: Welche Priorität haben die einzelnen Darlehensgeber?
Wandeldarlehensverträge haben in Deutschland einen hohen Standardisierungsgrad erreicht. Das macht sie verhältnismäßig günstig und schnell umsetzbar.
Bewertungsabschlag und Bewertungsobergrenze erklärt
Zwei zentrale Mechanismen schützen den Wandeldarlehensgeber:
• Bewertungsabschlag (Discount): Der Investor erhält Anteile zu einem reduzierten Preis im Vergleich zu späteren Investoren. Üblich sind Abschläge im Bereich von 15 bis 30 Prozent, am häufigsten vereinbaren beide Seiten 20 bis 25 Prozent. Das belohnt das frühe Risiko und die Überbrückungsfinanzierung.
• Bewertungsobergrenze (Valuation Cap, kurz: Cap): Diese legt eine maximale Unternehmensbewertung für die Wandlung fest. Steigt dein Unternehmen stark im Wert, profitiert der Wandeldarlehensgeber überproportional.
Für wen eignet sich ein Wandeldarlehen?
Wandeldarlehen sind nur für bestimmte Unternehmen, Finanzierungsphasen und Situationen die richtige Lösung.
• Start-ups in der Frühphase: Junge Unternehmen, die noch keine belastbare Bewertungsgrundlage haben, profitieren am meisten von dieser Finanzierungsform. Typische Wandeldarlehen für Gründungen in der sehr frühen Phase belaufen sich auf 100.000 bis 400.000 Euro.
• KMU in Expansionsphase oder mit Liquiditätsengpässen: Auch etablierte mittelständische Unternehmen nutzen Wandeldarlehen zunehmend zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe.
• Überbrückung bis zur nächsten Finanzierungsrunde: Wenn du kurzfristig Kapital benötigst und die nächste größere Finanzierungsrunde beispielsweise durch eine große Venture-Capital-Runde bereits in Sicht ist, überbrückt ein Wandeldarlehen die Lücke.
Welche Rechtsformen sind für Wandeldarlehen geeignet?
Wandeldarlehen funktionieren nur bei Kapitalgesellschaften, da nur hier Unternehmensanteile klar definiert und übertragbar sind:
• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Die Standard-Rechtsform für etablierte KMU und viele Start-ups. Die Wandlung erfolgt durch eine notarielle Kapitalerhöhung gemäß §§ 55, 57 GmbHG. Das ist der häufigste Fall in der Praxis.
• UG (haftungsbeschränkt): Die „kleine GmbH“ mit geringerem Stammkapital (ab 1 Euro) ist besonders bei jungen Start-ups verbreitet. Die Wandlung funktioniert identisch wie bei der GmbH.
• AG (Aktiengesellschaft): Hier ist ein Wandeldarlehen technisch möglich, bei KMU aber selten. Die Wandlung erfolgt durch Ausgabe neuer Aktien.
Ungeeignete Rechtsformen
• Einzelunternehmen: Wenn keine Gesellschaftsanteile vorhanden sind, ist ein Wandeldarlehen nicht möglich. Hier kommen nur klassische Darlehen oder andere Finanzierungsformen infrage.
• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Hier gibt es keine klar definiertenAnteile. Eine Wandlung ist rechtlich höchst komplex und empfiehlt sich in der Praxis nicht.
• OHG/KG (Personengesellschaften): Ein Wandeldarlehen ist theoretisch möglich, aber in der Praxis selten und rechtlich aufwendig.
Wann du besser auf andere Finanzierungsformen setzen solltest
Wandeldarlehen sind in folgenden Situationen ungeeignet:
• Du benötigst langfristige Planungssicherheit bei deiner Kapitalisierung.
• Du planst in absehbarer Zeit keine weitere Finanzierungsrunde.
• Du möchtest keine Unternehmensanteile abgeben.
• Dein Geschäftsmodell ist sehr kapitalintensiv und benötigt hohe Summen über lange Zeiträume.
In diesen Fällen sind andere Finanzierungsformen aus gewinnbringenden Investitionen die bessere Wahl.
Vor- und Nachteile von Wandeldarlehen im Überblick
| Vorteile | Nachteile |
| Schnelle Kapitalbeschaffung: Langwierige Bewertungsverhandlungen sind nicht nötig. | Verwässerung der Anteile: Bei der Wandlung gibst du Unternehmensanteile ab. Je nach Discount und Cap kann die Verwässerung geringfügig oder erheblich sein. |
| Flexibilität: Die Bewertung verschiebt sich auf einen späteren Zeitpunkt. Im Gegensatz zu Bankkrediten sind zudem keine Sicherheiten erforderlich. | Druck zur Finanzierungsrunde: Wandeldarlehen setzen voraus, dass eine weitere Finanzierungsrunde stattfindet. Bleibt diese aus, musst du das Darlehen möglicherweise komplett zurückzahlen. |
| Einfache Vertragsgestaltung: Standardisierte Verträge reduzieren die Kosten. | Komplexität bei mehreren Wandeldarlehen: Hast du mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen, wird die Kapitaltabelle schnell unübersichtlich und du gibst umso mehr Anteile ab. |
| Zugang zu Know-how: Investoren bringen oft Erfahrung und Netzwerk mit. |
Bilanzielle und steuerliche Behandlung von Wandeldarlehen
Für deine rechtliche Absicherung ist die korrekte Behandlung von Wandeldarlehen in der Buchhaltung und Steuererklärung unerlässlich.
Bilanzierung von Wandeldarlehen nach Handelsgesetzbuch (HGB)
Solange das Wandeldarlehen nicht gewandelt wurde, behandelst du es bilanziell als Fremdkapital. Es erscheint auf der Passivseite deiner Bilanz unter den Verbindlichkeiten.
Bei der Wandlung erfolgt die Buchung in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Danach weist du das ehemalige Darlehen als Eigenkapital aus.
Rangrücktritt als Retter in der Krise
Viele Wandeldarlehen enthalten eine sogenannte Nachrangklausel. Dabei verzichtet der Darlehensgeber auf Rückzahlung, solange diese zu Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit führen würde.
Im Krisenfall steht der Wandeldarlehensgeber ganz hinten in der Schlange der Gläubiger. Bei der rechtlichen Überschuldungsprüfung zählt ein nachrangiges Wandeldarlehen nicht als normale Schuld, sondern es wird wie Eigenkapital behandelt. Das verbessert deine Bilanzstruktur und kann eine drohende Insolvenz abwenden.
Steuerliche Aspekte
Als Darlehensnehmer kannst du die gezahlten Zinsen als Betriebsausgaben absetzen.
Für den Investor gelten folgende Regelungen:
• Zinserträge während der Laufzeit sind als Kapitalerträge zu versteuern.
• Gewinne werden erst bei späterer Veräußerung der Anteile besteuert.
Förderfähigkeit: Das INVEST-Programm des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) fördert Wandeldarlehen unter bestimmten Bedingungen. Business Angels erhalten hier einen steuerfreien Zuschuss von 15 Prozent auf ihr Investment, wenn sie sich mindestens drei Jahre beteiligen.
Wandeldarlehen erfolgreich verhandeln und abschließen
Die Verhandlung eines Wandeldarlehens erfordert Vorbereitung und strategisches Geschick.
Bereite folgende Dokumente vor, bevor du auf potenzielle Investoren zugehst:
Checkliste zur Wandeldarlehen-Vorbereitung:
• Aktuelle Finanzübersichten (betriebswirtschaftliche Auswertung, Jahresbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung)
• Kapitalbedarf-Kalkulation: Wie viel Kapital benötigst du wofür?
• Meilenstein-Plan für die kommenden 12–24 Monate
• Informationen über geplante Finanzierungsrunden
• Übersicht der bestehenden Gesellschafterstruktur
• Pitch Deck mit maximal 15 Folien
Bei der konkreten Verhandlung solltest du besonders auf folgende Punkte achten:
• Discount-Höhe: Investoren fordern oft 20 bis 30 Prozent, aber ein zu hoher Rabatt verwässert deine Anteile später stark.
• Valuation Cap: Ein niedriger Cap begünstigt den Investor, ein hoher Cap schützt deine Anteile. Achte auf eine realistische Einschätzung.
• Qualifizierte Finanzierungsrunde: Definiere genau, ab welchem Volumen eine Finanzierungsrunde als „qualifiziert“ gilt und die Wandlung auslöst.
• Laufzeit und Rückzahlung: Was passiert, wenn keine Finanzierungsrunde zustande kommt? Vereinbare realistische Rückzahlungsmodalitäten oder Verlängerungsoptionen.
• Mitspracherechte: Kläre ab, welche Informations- und Mitspracherechte der Investor während der Darlehenslaufzeit hat.
Rechtliche Fallstricke bei Wandeldarlehen beachten und vermeiden
Notarielle Beurkundung: Wenn das Wandeldarlehen in Anteile gewandelt wird, muss ein Notariat diese Kapitalerhöhung beurkunden. Plane dafür Kosten von etwa 1–2 Prozent der Wandlungssumme sowie einige Wochen Bearbeitungszeit ein.
Genehmigungen: Für Wandeldarlehen brauchst du in der Regel keine behördliche Genehmigung. Anders als bei klassischen Bankgeschäften greift hier die Finanzaufsicht (BaFin) normalerweise nicht ein. Lass die BaFin-Konformität im Zweifelsfall rechtlich prüfen – etwa bei sehr hohen Summen oder vielen Investoren.
Alternative Finanzierungsformen im Vergleich
Wandeldarlehen sind bei Weitem nicht die einzige Option für flexible Unternehmensfinanzierung.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFEs wurden in den USA entwickelt und funktionieren ähnlich wie Wandeldarlehen. Sie sind aber rechtlich gesehen keine Darlehen, beispielweise gibt es keine Zinsen und kein Fälligkeitsdatum. Sie kommen in Deutschland bislang selten vor, da Wandeldarlehen einen höheren Standardisierungsgrad haben.
Venture Capital und Private Equity
Venture Capital richtet sich an innovative Start-ups mit hohem Wachstumspotenzial, während Private Equity eher für etablierte Unternehmen infrage kommt. Beide Formen bedeuten direkte Eigenkapitalfinanzierung ohne die Übergangsphase eines Wandeldarlehens. Sie sind geeignet, wenn du größere Summen benötigst und eine klare Bewertung akzeptierst.
Mezzanine-Kapital
Mezzanine-Finanzierungen kombinieren ebenfalls Eigen- und Fremdkapitalmerkmale, sind aber langfristiger angelegt und haben komplexere Vertragsstrukturen. Sie eignen sich eher für größere mittelständische Unternehmen.
Fördermittel und staatliche Programme
Programme wie EXIST, KfW-Kredite oder ZIM-Förderungen bieten günstige Konditionen ohne Anteilsabgabe. Sie sind jedoch oft an strenge Voraussetzungen gebunden und erfordern umfangreiche Antragsprozesse.
SELLWERK-Unterstützung für deine Unternehmensfinanzierung
Die richtige Finanzierungsstrategie ist entscheidend für deinen Unternehmenserfolg. SELLWERK unterstützt dich dabei auf mehreren Ebenen:
Netzwerk und Austausch: In den Gruppen der SELLWERK Community findest du andere Gründer und Unternehmer, die Erfahrungen mit Wandeldarlehen und anderen Finanzierungsformen gemacht haben.
Sichtbarkeit für Investoren: Mit SELLWERK Prime positionierst du dein Unternehmen professionell online. Eine starke digitale Präsenz erhöht deine Attraktivität für potenzielle Investoren und erleichtert die Kapitalbeschaffung.
Vertrauen schaffen: Das Siegel SELLWERK Trusted signalisiert Seriosität und Professionalität – wichtige Faktoren, wenn Investoren dein Unternehmen bewerten.
Wandeldarlehen können der richtige Schritt für dein Unternehmenswachstum sein. Mit der richtigen Vorbereitung, fairer Verhandlung und professioneller Begleitung schaffst du die Grundlage für nachhaltigen Erfolg.
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