VSOP & ESOP – Instrumente für den Mittelstand?

14. Januar 2025
8 Minuten
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Two businessmen looking at an increasing stock chart on a laptop

VSOP und ESOP: So kannst du Mitarbeitende am Unternehmen beteiligen

Um gute Teammitglieder zu entlohnen oder zu motivieren, hast du viele Möglichkeiten. Gerade in Start-ups ist es mittlerweile weitverbreitet, dass Mitarbeitende über VSOP und ESOP am Unternehmen beteiligt werden – allerdings nur virtuell. Aber was bedeutet das eigentlich und ist diese Methode auch für den Mittelstand geeignet?

Fast auf Augenhöhe mit Gesellschaftenden: Die Bedeutung von VSOP

VSOP: Die Abkürzung ist griffig, der dahinterstehende Begriff etwas sperriger: Der Virtual-Stock-Option-Plan bedeutet auf Deutsch so viel wie Programm für virtuelle Aktienoptionen. Mitarbeitende erhalten dadurch einen virtuellen Anteil am Unternehmen. In diesem Kontext wird auch von Virtual Shares gesprochen. Wichtig zu verstehen ist dabei, dass es sich nicht um echte Anteile handelt. Eine VSOP-Beteiligung ist eher ein Versprechen, dass Mitarbeitenden am Gewinn beteiligt werden, wenn das Unternehmen wächst oder verkauft wird. Sie haben allerdings kein Mitspracherecht und keine Möglichkeit an der Führung des Unternehmens teilzuhaben. Andererseits haften sie auch nicht für Verluste oder Schulden. Sie sind damit wirtschaftlich – zumindest auf der Gewinnebene – Gesellschaftenden gleichgestellt.

Im Gegensatz zu den virtuellen Anteilen, die du im Rahmen einer VSOP-Vereinbarung vergeben kannst, handelt es sich bei ESOP um einen Employee Stock Option Plan, also „echte” Unternehmensanteile oder Aktien. Diese Anteile haben klassischerweise Gesellschaftende des Unternehmens, also Personen, die gegründet und investiert haben. Bekommen Mitarbeitende Anteile, werden sie auch zu Gesellschaftenden oder Beteiligten und dürfen in einem definierten Rahmen über die Handlungen des Unternehmens mitbestimmen.

Many people sitting at in a meeting room with a person talking in front of them

Warum VSOPs oder ESOPs einsetzen? Das sind sinnvolle Gründe

Auf der Suche nach Top-Mitarbeitenden, aber das Budget ist knapp? Aus genau diesem Grund wird VSOP vor allem in Start-ups sehr geschätzt. Da sie Fachkräften besonders am Anfang keine hervorragenden Gehälter bieten können, schaffen sie mit VSOP und ESOP einen anderen Anreiz. So können sie mit Großunternehmen um Fachkräfte konkurrieren. Die virtuellen oder echten Anteile machen den Arbeitsplatz attraktiver. Abgesehen davon haben Mitarbeitende, die am Unternehmen beteiligt sind, einen ganz anderen Antrieb, den Betrieb voranzutreiben. Immerhin profitieren sie selbst von Gewinnen und möchten Verluste vermeiden.

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Zusätzlich können VSOP und ESOP Mitarbeitende – besonders die guten – zur Treue zu ihrem Arbeitgeber bewegen. Sie bleiben länger Teil des Betriebes, denn oftmals ist dies eine Bedingung, um die Anteile zu behalten. Möchtest du Mitarbeitende nicht zur Treue bewegen, sondern für Treue und gute Arbeit belohnen, sind virtuelle Aktienoptionen oder echte Geschäftsanteile ebenfalls ein Weg.

Ein VSOP- oder ESOP-Programm kann eine Signalwirkung für Investierende und Mitarbeitende haben. Während es für die Mitarbeitenden zu einer positiven Unternehmenskultur und einem stärkeren Wir-Gefühl beitragen kann, sehen Investierende, dass Unternehmen in die Zukunft denken. Die Motivation durch die Beteiligung und die damit verbundene Bindung der Mitarbeitenden machen das Geschäftsmodell für neue Investitionen attraktiver und steigert den Wert des Betriebes.

Virtuelle und echte Beteiligungen versteuern: VSOP und ESOP in Deutschland

Schon mal von „Dry Income“ gehört? Kaufen Mitarbeitende Anteile, müssen sie darauf Einkommenssteuer zahlen. Das führt nicht selten zu Ärger, denn die Anteile sind keine liquiden Mittel, also kein ausgezahlter Geldwert, den sie dafür erhalten. Dieses Problem besteht bei ESOPs. Bei VSOPs hingegen wird die Einkommenssteuer erst fällig, wenn die Anteile als Arbeitslohn oder Bonus ausgezahlt werden. Zusätzlich fällt bei ESOPs auch die Kapitalertragssteuer an, wenn jemand seine Anteile verkauft.

Übrigens lohnt es sich, den Wert der Anteile in Hinblick auf die Steuern zu berechnen. Dafür gilt die einfache Faustformel:

Wert deiner Anteile = Anzahl deiner Anteile × aktueller Unternehmenswert pro Anteil

Bei 500 Anteilen und einem Unternehmenswert von 10 Millionen Euro mit insgesamt 100.000 Anteilen beträgt der Wert der 500 Anteile 500.000 Euro.

VSOP vs. ESOP: Wie funktioniert es?

Wenn du deinen Mitarbeitenden die Möglichkeit geben möchtest, vom erwirtschafteten Erfolg zu profitieren, solltest du wissen, wie die Übergabe von Anteilen funktioniert. Wir erklären dir, wie die Instrumente umgesetzt werden.

ESOP – der aufwendige Weg

Zu Beginn steht die Implementierungsphase, kurz gesagt das Angebot, das du einer angestellten Person machst. Du möchtest sie beteiligen und ihr sprecht im besten Fall gemeinsam darüber, zu welchen Konditionen das passieren soll. Das kann beim Eintritt ins Unternehmen passieren oder auch während der Zusammenarbeit. In vielen Fällen handeln Unternehmen und Mitarbeitende einen Plan aus, der die Bedingungen für die Anteile vorsieht. Der oder die Angestellte hat also eine Aufgabe und muss sich Anteile verdienen. Das kann durch Weiterbildungen, vereinbarte Meilensteine oder auch eine gewisse Zeit, über die sie im Unternehmen bleiben müssen, passieren.

Ist ein Vertrag geschlossen, kommt eine Phase, in der Mitarbeitende entweder auf ihre Anteile warten oder sich diese nach und nach verdienen. Hier wird zwischen Cliff und Vesting unterschieden. Beim Cliff warten die Personen einen festgelegten Zeitraum und haben dann Anspruch auf ihre Anteile. Beim Vesting verdienen sie sich diesen Anspruch nach und nach. Ist das geschafft, können sie die festgelegten Unternehmensanteile erwerben – in Form von Aktien oder Gesellschaftsanteilen. Der Kauf ist kein Muss: Sie können sich auch dagegen entscheiden und die Möglichkeit einfach verfallen lassen.

Innerhalb des ESOP gibt es auch immer Regelungen zum Austritt. Denn früher oder später verlassen alle Mitarbeitenden das Unternehmen. Hier müssen Betriebe entscheiden, was dann mit den Anteilen passiert. Handelt es sich um Aktien, kann die Person ganz einfach Aktionär bleiben. Ist der oder die Angestellte Gesellschafter oder Gesellschafterin, ist die Frage, inwieweit er oder sie nach dem Austritt noch mitentscheiden soll. Grundsätzlich gibt es die Möglichkeit, Anteile zu behalten, zurück ans Unternehmen zu geben oder an Dritte zu verkaufen.

Hands of a man in a suite who is signing a contract

Zudem solltest du bedenken, dass die Beteiligung als Gesellschafter oder Gesellschafterin den Einfluss einer anderen Person schmälert. Wieso? Es ist ganz einfache Mathematik: Es gibt 100 Prozent Unternehmensanteile, die eine oder mehrere Personen halten. Sollen Mitarbeitende etwas vom Kuchen abbekommen, müssen die aktuellen Besitzer etwas von ihren Anteilen und damit Einfluss abgeben.

Das kann einer der Gründe sein, die gegen ESOP sprechen. Ein weiterer ist der bürokratische Aufwand. Denn hierbei muss der Gesellschaftsvertrag geändert werden und es bedarf einer notariellen Beurkundung, um die Anteile zu vergeben.

VSOP – einfache Möglichkeit zur Beteiligung

Die Vergabe von virtuellen Anteilen ist im Gegensatz dazu unkompliziert. Den Mitarbeitenden werden eben nur virtuelle Optionen übergeben, was keine Neuaufteilung des Unternehmens unter den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern notwendig macht. Es reicht ein Vertrag zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer oder Arbeitnehmerin.

Doch auch VSOP ist an Bedingungen geknüpft: Die häufigste Variante ist der Verbleib im Unternehmen über einen festgelegten Zeitraum. Meilensteine können ebenfalls eine Option sein. Auch hier wird übrigens mit Cliff- und Vesting-Phasen gearbeitet.

Im Gegensatz zu ESOP kosten VSOP die Mitarbeitenden in der Regel keinen Cent. Denn oftmals sind die Anteile zum Zeitpunkt der Vergabe von sehr geringem Wert. VSOP sind meist an einen Exit gebunden – also den Börsengang oder den Verkauf eines Unternehmens. Erst wenn die Gesellschaftenden verkaufen, haben Mitarbeitende die Möglichkeit, ihre virtuellen in echte Anteile umzuwandeln.

Auch bei VSOP muss natürlich eine Regelung für den Austritt getroffen werden: Da es sich hier um virtuelle Anteile handelt, ist es möglich, dass Mitarbeitende ihre Anteile verlieren. Eine entsprechende Regelung können Unternehmen beispielsweise für „Bad Leaver“ treffen, also für Mitarbeitende, die aufgrund von Pflichtverstößen oder ähnlichem austreten.

Übrigens: Unternehmen können VSOP in ESOP umwandeln, wenn es einen sinnvollen Grund gibt – etwa kurz vor einer Fusion oder einem Börsengang.

ESOP vs. VSOP — Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Überblick:

	VSOP	ESOP	Gemeinsamkeiten
Eigentumsrechte	Keine echten Aktien oder Unternehmensanteile, rein vertraglicher Anspruch	Mitarbeiter erwerben echte Aktien oder Anteile oder das Recht darauf	Dienen dazu, Mitarbeiter am Unternehmenserfolg zu beteiligen
Komplexität der Umsetzung	Relativ einfach, da keine tatsächlichen Aktien oder Anteile übertragen werden	Komplexer, da echte Anteile, Aktien oder Aktienoptionen ausgegeben werden	Erfordern eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Gestaltung
Einfluss auf die Eigentümerstruktur	Keine Änderung der Eigentümerstruktur	Änderung der Eigentümerstruktur durch Anteils- oder Aktienübertragung	Erfordern Zustimmung und Planung der Eigentümer
Kosten der Verwaltung	Geringe Verwaltungskosten	Höhere Verwaltungskosten, z. B. durch Aktienbuchführung, Kosten für Notariat und Beratung	Können Kosten für Rechts- und Steuerberatung mit sich bringen
Steuerliche Behandlung für Unternehmen	Auszahlung wird wie ein Bonus oder Gehalt behandelt und muss als Einkommen versteuert werden – vorher keine Steuerpflicht	Bei Übergabe der Anteile fällt Einkommenssteuer an, beim Verkauf Kapitalertragssteuer	Steuerliche Auswirkungen hängen von nationalen Regelungen ab
Liquidität	Auszahlung erfolgt in der Regel nur bei einem Exit	Liquiditätsbedarf, wenn Aktien ausgegeben oder später zurückgekauft werden	Können an Unternehmensereignisse (z. B. Exit) gekoppelt sein.
Anreizwirkung	Hohe Anreizwirkung durch Ausrichtung auf Unternehmenswert	Hohe Anreizwirkung, da echte Beteiligung gewährt wird	Fördern langfristiges Engagement der Mitarbeitenden
Transparenzanforderung	Weniger strenge Anforderungen	Mehr Transparenz erforderlich, da Mitarbeitende Aktionäre werden	Erfordern ein gewisses Maß an Kommunikation mit Mitarbeitenden
Exit	Auszahlung häufig nur bei Exit	Kann unabhängig vom Exit gestaltet werden (je nach Ausgestaltung)	Können Exit-Ereignisse als Grundlage nutzen

Diese Unternehmen schwören auf Beteiligung

Das Berliner Unternehmen Everphone, das Smartphones kauft und an Unternehmen verleiht, arbeitete erfolgreich mit einem VSOP-Modell für seine Mitarbeitenden. 2024 hat das Berliner Unternehmen die virtuellen Anteile seiner 300 Mitarbeitenden in eine Mitarbeiter-Beteiligungs-Gesellschaft umgewandelt. Mitarbeitende haben also eine eigene Gesellschaft gegründet, die nun Anteile am Unternehmen hält.

Eine solche Umsetzung kann eine Alternative zu VSOP und ESOP sein. Eine weitere Variante kann ein GmbH-Token sein, ein digitaler Anteil, der sich einfach verwalten und verkaufen lässt.

VSOP und ESOP: Eine Möglichkeit für den Mittelstand?

Da ESOP sehr aufwendig ist und die Neuordnung der Unternehmensgesellschaft benötigt, eignet sich diese Methode nicht, um viele Mitarbeitende einzubeziehen. Stattdessen wird die Methode eher verwendet, um Führungskräfte zu beteiligen. KMU können sie gut als eine Variante wählen, um die Unternehmensnachfolge zu regeln.

Eine breite Beteiligung der Mitarbeitenden mit VSOP ist in kleinen und mittelständischen Unternehmen ebenfalls möglich und deutlich einfacher umzusetzen. Die bürokratische Hürde und der Verwaltungsaufwand sind deutlich geringer. Dazu tragen auch Tools bei, die es ermöglichen, Anteile und deren Wert im Blick zu behalten.

Grundsätzlich gilt: Bevor du deine Mitarbeitenden an deinem Unternehmen beteiligst, solltest du einen erfahrenen Rechtsbeistand zum Thema befragen und gemeinsam mit ihm oder ihr entsprechende Verträge aufsetzen. Nur so stellst du sicher, dass rechtlich alles sauber ist. Eine Beratung lohnt sich auch hinsichtlich der Auswirkungen auf deine Bilanzen. Denn gerade ESOP hat eine Veränderung des Eigen- und Fremdkapitals zur Folge.